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    南汉军队以逸待劳，在险要地方设下埋伏，大败淮南军，侯训阵亡，张峦也只率领数百名残兵败将逃回全州。

    再看朗州方面。

    边镐虽然有“灭国之功”，但他的灭国过程过于顺利，不费一枪一弹、一兵一卒，马氏拱手献城，南楚不战而降。边镐难免也有些骄兵情绪，进驻潭州后，就成了“南楚太上皇”，拉帮结派，发展自身实力，不思进取。

    有个叫欧阳广的人秘密上疏，请求李璟撤换边镐，并提醒说边镐一定会溃败的。然而这封上疏却石沉大海。

    李璟命边镐北上收复朗州。在此期间，有大量商旅从朗州来到潭州，他们都说刘言非常惧怕淮南大军，一心只想投降归附。边镐信以为真，于是不加戒备。

    李璟也听到了这些传闻，于是召唤刘言进京，并许诺给他高官厚禄。

    刘言对此置之不理，找来王逵商议。

    王逵说朗州就是之前的武陵郡，有沅江、洞庭湖等天险保护，现有军队好几万，粮草无数，怎么可能拱手投降？那边镐小人得志，根本不会驾驭下属，民心不服、军心涣散，一战可擒！

    周行逢也劝道：“夜长梦多，宜速不宜迟，我们必须趁他们还没有防备之时，出其不意攻其不备。”

    于是，刘言终于下定决心，主动进攻！

    命王逵、周行逢、何敬真等十人分别担任纵队司令，又想请求蛮夷部落的支援，但被周行逢叫停。

    周行逢说蛮夷部落贪婪而部将信义，之前他们跟随马希萼进入潭州，却在潭州城里纵火劫掠，险些把潭州城夷为平地。我们这次是兴义师，光复祖国，怎么会依靠那群牲口？

    在决定不招惹蛮夷部落的同时，刘言等人也怕蛮夷部落反被敌人利用，于是拉拢另一位在蛮夷部落中德高望重的酋长，让他帮忙看场子。

    随后，朗州兵分多路，齐攻潭州，孙郎、曹进担当先锋。

    王逵初战告捷，击溃淮南派来阻击的部队，俘斩无数，生擒其监军。随后乘胜追击，攻克益阳防线，杀敌两千多。

    边镐大惊失色，急忙向后方紧急求援。

    王逵连战连捷，势如破竹，直抵潭州城下，此时的淮南援军还没有来到，城中兵微将寡，军心惶恐不安。

    第二天夜晚，边镐就趁夜出逃，放弃潭州。潭州军民听说统帅逃走后，也争相外逃，由于人数太多，竟然把护城河上的桥踩塌，落入水中被淹死的和自相践踏而死的，居然高达一万人！
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